公告日期：2025-08-06

证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2025-101
中设工程咨询（重庆）股份有限公司董事会薪酬与考核委

员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 5 日召开的第五届董事会第十一次会议，以 8
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，本制度经董事会审议通过 后已生效。
二、 分章节列示制度主要内容：

中设工程咨询（重庆）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立健全中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，进一步完善公司法人治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《中设 工程咨询（重庆）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规 定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委
员会”）是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半
数。

第四条 薪酬与考核委员会委员候选人由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事担
任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规和《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合本细则第六条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考
核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现本细则第六条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与公司董事任期一致，委员任期届满，
可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则及时补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作细则履行相关职权。

第九条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考
核委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，须经董
事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬政策与方案须报董事会批准。

第四章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会根据工作需要，采用不定期方式召开提名委
员会会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其……
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