公告日期：2025-08-22

证券代码：833284 证券简称：灵鸽科技 公告编号：2025-076
无锡灵鸽机械科技股份有限公司董事会议事规则

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一、 审议及表决情况

公司于2025年8月21日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.02《关于修订<
董事会议事规则>的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

无锡灵鸽机械科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善公司法人治理结构，规范和健全董事会行为，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证董事会议程和决议的合法化，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《无锡灵鸽机械科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，执行股东会决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第二章 董事会组成及职权

第四条 公司设董事会，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。

公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名（其中一名为会计专业人士）。设董事
长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任（如有）的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的相关交易事项达到《公司章程》规定的应当提交股东会审议的标准时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议）：

（一）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本款规定。

（二）公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（三）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达……
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