
公告日期:2025-08-21
证券代码:832982 证券简称:锦波生物 公告编号:2025-109
山西锦波生物医药股份有限公司
承诺管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
山西锦波生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 8 月 19 日
召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.06:《关于修订<承诺管理制度>的议案》,表决结果:
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。本子议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容:
山西锦波生物医药股份有限公司
承诺管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强对山西锦波生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人、股东、关联方、其他承诺人以及公司(以下简称“承诺人”)的承诺及履行承诺行为的规范,切实保护中小投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《山西锦波生物医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并结合公司实际情况,制订本制度。
第二条 承诺指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。
第二章 承诺管理
第三条 承诺人做出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性,并符合法律法规、部门规章和北京证券交易所业务规则的要求。
第四条 公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的信息披露平台的专区披露。
第五条 公开承诺应当包括如下内容:
(一)承诺的具体事项;
(二)履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任;
(三)履约担保安排,包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议(函)主要条款、担保责任等(如有);
(四)违约责任和声明;
(五)中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限,不得使用“尽快”“时机成熟”等模糊性词语;承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限。公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
第六条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的,承诺人应明确披露需要取得的审批,并明确如无法取得审批的补救措施。
第七条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
第八条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的,公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,主动、及时要求承诺人承担相应责任。
第九条 承诺人做出承诺后,应当诚实守信,严格按照承诺内容履行承诺,
不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。
下列承诺不得变更或豁免:
(一)依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺;
(二)除中国证监会明确的情形外,公司重大资产重组中按照业绩补偿协议
作出的承诺;
(三)承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第十条 当承诺履行条件即将达到或者已经达到时,承诺人应当及时通知公司,并履行承诺和信息披露义务。
第十一条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者其他确已无法履行、履行承诺不利于维护公司权益的,承诺人可以变更或者豁免履行承诺。公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因,并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。
第十二条 公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会和股东会审议,承诺人及其关联方应当回避表决。变更、豁免承诺方案未经股东会审议通过且承诺到期的,视为未履行承诺。
独立董事应当就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者投资者利益发表意见。
第十三条 公司实施重大资产重组,承诺人作出公开承诺事项的,应当……
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