公告日期：2025-08-21

证券代码：832982 证券简称：锦波生物 公告编号：2025-104
山西锦波生物医药股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 19 日
召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.01：《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结
果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案尚需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容：

山西锦波生物医药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条为了进一步规范山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》以及《山西锦波生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本议事规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。公司董事会下设董事会审计
委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略与可持续发展委员会。

第三条 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，一名职工董事。董事
会设董事长 1 名。

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条 公司的交易事项符合下列标准之一的，应由董事会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且超过 1,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

（六）除提供担保外，公司发生符合以下标准的关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元；北京证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第（一）项或第（二）项标准。

上述（一）至（五）条不包括公司提供担保、提供财务资助。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其……
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