公告日期：2025-06-26

证券代码：832982 证券简称：锦波生物 公告编号：2025-079
山西锦波生物医药股份有限公司

（住所：山西综改示范区太原唐槐园区锦波街 18 号）

2025 年度向特定对象发行股票

募集说明书

（草案）

二零二五年六月

公司声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别提示

注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书（草案）相关章节。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需 2025 年第二次临时股东会审议通过，尚需经北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。

二、本次战略投资包括公司向养生堂有限公司特定对象发行股票并签署《股份认购协议》，以及公司控股股东和实际控制人杨霞向久视管理咨询（杭州）合伙企业（有限合伙）转让股份并签署《股份转让协议》两项交易。其中《股份转让协议》的股份交割与《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》的本次向特定对象发行股票的事项不互为前提条件。本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、北京证券交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司过户。综上，本次战略投资能否通过有权部门审核，以及最终取得有权部门批准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
三、本次发行的对象为养生堂有限公司，其以现金方式认购公司本次发行的全部股票。养生堂有限公司已与公司签订附条件生效的股份认购协议。

四、本次发行的对象为养生堂有限公司，按照发行对象认购本次向特定对象发行股票数量测算，本次发行完成后，养生堂有限公司将持有公司 5%以上股份，因此，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

五、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议审议通过本次发行的决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 278.72 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。

六、公司本次向特定对象发行股票的数量不超过 7,175,660 股（含本数），占发行前公司总股本的 6.24%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按照中国证监会及北京证券交易所的相应规则进行相应调整。
最终发行股份数量将由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行注册文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。

七、养生堂有限公司已出具承诺，自定价基准日至本次发行完成后三十六个月内，不减持本次认购的发行人股份，并遵守中国证监会及北京证券交易所的相关规定。

在上述锁定期限届满后，上市公司的收盘价不低于发行价，且在减持当年的基……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。