公告日期：2025-06-26

中信证券股份有限公司关于
山西锦波生物医药股份有限公司
2025 年向特定对象发行股票

引入战略投资者相关事项

的专项核查意见

二〇二五年六月

2025 年 6 月 26 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于引入战略投资者的议案》《关于批准与本次发行对象签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议的议案》等与本次向特定对象发行引入战略投资者相关的议案，拟通过向特定对象发行股票方式引入养生堂有限公司（以下简称“养生堂”）作为战略投资者，发行股份数量不超过发行前发行人股本总数的 30%，并开展战略合作。

2025 年 6 月 26 日，发行人与养生堂签署了《山西锦波生物医药股份有限公
司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》”）。

二、本次发行符合战略投资者的理解与适用

（一）符合战略投资者的基本要求

锦波生物本次向特定对象发行拟引入的战略投资者为养生堂，具体情况如下：
养生堂拥有丰富的销售渠道，能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展。

综上，中信证券认为养生堂符合战略投资者的基本要求。

（二）关于上市公司引入战略投资者的决策程序

上市公司拟引入战略投资者的，应当按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和《山西锦波生物医药股份有限公司章程》的规定，履行相应的决策程序。

1、上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应当包括：战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。

2025 年 6 月 26 日，发行人与养生堂签署了《附条件生效的股份认购暨战略
合作协议》，经核查，协议已包括上述内容。

2、上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。

2025 年 6 月 26 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于引入战略投资者的议案》《关于批准与本次发行对象签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议的议案》等与本次向特定对象发行引入战略投资者相关的议案。

2025 年 6 月 26 日，发行人召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于引入战略投资者的议案》《关于批准与本次发行对象签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议的议案》等与本次向特定对象发行引入战略投资者相关的议案。

2025 年 6 月 26 日，发行人独立董事、监事会当对议案是否有利于保护上市
公司和中小股东合法权益出具决议，明确表示本次向特定对象发行股票并引入战略投资者相关议案有利于保护上市公司和中小股东合法权益。

中信证券认为，发行人本次引入战略投资者已履行相应的决策程序。

3、上市公司股东会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。

发行人在召开 2025 年第二次临时股东会时，将按照上述要求对引入战略投资者事项进行表决。

中信证券将关注发行人本次引入战略投资者事项是否按照上述要求经过股东会审议通过。

（三）关于上市公司引入战略投资者的信息披露要求

上市公司应当按照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，充分履行信息披露义务。

1、董事会议案应当充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或者投资者结构、战略合作协议的主要内容等；

经中信证券核查，发行人《关于公司引入战略投资者的议案》的董事会议案已充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或者投资者结构、战略合作协议的主要内容等。
2、向特定对象发行股票完成后……
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