公告日期：2025-06-25

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2025-056
桂林星辰科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 6 月 24 日召开第四届董事会第十一次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条为了进一步规范桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二章 董事

第二条凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第三条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实、勤勉义务。

第五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。除下列情形外，董事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者审计委员会时生效：

（一）董事辞职导致董事会、审计委员会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第三章 董事会的职权

第七条董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工董事 1 人。董
事会设董事长 1 人、副董事长 1 人，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第九条董事会应当拟订对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠的审批权限，报股东会批准；建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保及关联交易等事项的审议权限，按照公司章程、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度等相关规定执行。

第十条凡需提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意在关联交易公告中披露。

第十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十二条公司董事会下设审计专门委员会，审计专门委员会对董事会负责，按照公司制定的审计专门委员会制度履行职责，向董事会提出建议或相关事项经其审议通过后，提交董事会审议。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董……
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