公告日期：2025-08-08

证券代码：832566 证券简称：梓橦宫 公告编号：2025-060
四川梓橦宫药业股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

四川梓橦宫药业股份有限公司于 2025 年 8 月 7 日召开第四届董事会第十三
次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 《修
订<董事会议事规则>》，表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

四川梓橦宫药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《四川梓橦宫药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，结合公司实际情况，特制定本董事会议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》等规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第二章 董 事

第四条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第五条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事的连任时间不得超过6年。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

非职工代表董事任期从股东会审议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的1/2。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。董事应当在任职时向公司报备其任职、职业经历及持有公司股票情况。上述报备事项发生变化的，应当在2个交易日内通知公司并将最新资料向公司备案。

董事应当在股东会通过其任命后2个交易日内签署《董事声明及承诺书》，并向北京证券交易所报备。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。

第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。

第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本规则规定的合理期限内仍然有效。

离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第三章 董事会的职权

第十二条 公司董事会由8名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事。公司董事会设董事长一人。

第十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损……
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