公告日期：2025-08-26

证券代码：832471 证券简称：美邦科技 公告编号：2025-087
河北美邦工程科技股份有限公司

子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26
日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部 管理制度的议案》之子议案 3.30《子公司管理制度》，表决结果：同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票。

本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

河北美邦工程科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”
“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者 合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《河北美邦工程科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划、业务发展需
要、提高公司核心竞争力或产业结构调整需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括：

（一）全资子公司：即由公司直接或间接投资且持股 100%（含穿透持股）的子公司；

（二）控股子公司：即公司与其他法人或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式形成的，本公司持股比例在 50%以上（不含），或持股未达到50%以上但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司（包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司）。

第三条 本制度适用范围为本公司及本公司子公司及其下属单位。

第四条 本公司依据对子公司出资，享有股东的各项权利，根据中国证券
监督管理委员会和北京证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，公司以股东或控制人的身份对子公司行使资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权、财务审计监督权和经营者绩效考核等权利。

第二章 子公司的设立

第五条 子公司的设立（包括通过并购形成的控股子公司）必须遵守国家
的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司产业布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第六条 本公司设立子公司或通过并购形成控股子公司，依照相关法律法
规和本公司《对外投资管理制度》《公司章程》的规定，履行审议程序。

第三章 公司治理

第七条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，参照《公司
章程》及有关制度，结合自身实际情况，制订和完善子公司章程和有关制
度，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度，明确其组织架构和各职能部门的职责。

第八条 子公司应依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或执行
董事）和监事会（或监事）。规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事；可以不设监事会，设 1-2 名监事。

第九条 控股子公司应按公司章程及股东会、董事会的议事规则召集召开
股东会、董事会会议，做好管理工作。

第十条 子公司召开股东会、董事会会议、监事会会议或其他重大会议，
会议通知和议题应在发出会议通知前报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核判断所议事项是否需经本公司总经理办公会、董事会或股东会批准，是否属于应披露的信息。董事会秘书受理后及时提请公司董事长或总经理批复意见，并以书面形式回复给派出董事、监事。在董事会会议或其他重大会议议事过程中，派出董事、监事要按照批复意见进行表决，并完整表达公司的意见，使之真实反映于董事会决议、监事会决议或会议纪要中。

子公司在作出董事会、监事会、股东会决议后的 2 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送本公司董事会秘书存档。

第十一条 子公司应根据实际情况设置专门部门……
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