公告日期：2025-08-19

国信证券股份有限公司

关于利尔达科技集团股份有限公司出售资产暨关联交易的
核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“利尔达”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，对利尔达履行持续督导义务，根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定，对利尔达关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、交易概况

（一）基本情况

利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务为集成电路增值分销与物联网系统解决方案，公司上市后借助于集成电路分销业务积累的客户资源积极布局半导体的研发、设计，通过加大向上游半导体产业的自主研发投入，推动公司分销业务向研、产、销一体的业务模式转型，进而提升公司的综合盈利能力。

因公司的日常经营对现金流的需求较大，单纯依托公司自身的资金积累很难在短期内投入大额资金到上述产业，而半导体的研发设计又需要大量的资金进行持续投入，故公司计划通过与外部客户及基金合作的模式，引进外部资金加大对半导体研发业务的投资，尽快实现公司的产业转型升级。

基于上述考量，为完善公司产业链，提升产品竞争力，实现优势资源互补，2024 年 5 月，公司与 CORTUS、杭州邻朔管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“邻朔管理”）共同投资设立了浙江灵朔科技有限公司（以下简称“灵朔科技”），灵朔科技初始注册资金为人民币 7,500 万元，其中公司认缴出资额 3,000
万元，CORTUS 认缴出资额 3,000 万元，邻朔管理认缴出资额 1,500 万元。

截至 2025 年 6 月 30 日，公司已实缴注册资本人民币 2,460 万元，CORTUS
已实际出资 310 万欧元。为节约运营成本，灵朔科技设立之初未配置专门的研发
团队，以委托股东方 CORTUS 开发的形式进行前期的技术开发。为确保灵朔科
技研发资源的持续投入，公司拟启动与杭州利城启越股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“启越基金”）的融资合作，为灵朔科技后续的研发进程提供
保障。

启越基金是公司与杭州利城辰星私募基金管理有限公司及其他合伙人在
2023 年合作设立的基金，其投资方向包括但不限于新能源、半导体、智能装备、
人工智能、工业互联网等产业链上下游，与公司业务有较强的协同效应。

根据双方现阶段洽谈的情况，具体合作方案分步骤实施情况如下：

1、公司向启越基金增加 2,000 万元投资，其他部分有限合伙人拟不做调整
或以非同比例减资的方式减少对启越基金的出资额。

本次股权变动前后启越基金各合伙人的认缴出资和占比情况如下表：

单位：万元

合伙人名称 认缴出资 占比 实缴出资 拟追加出 最终认缴出 占比
额 额 资额 资额

杭州利城辰星私募基 100.00 0.41% 0.00 0.00 100.00 0.81%
金管理限公司

利尔达科技集团股份 300.00 1.23% 100.00 2,000.00 2,300.00 18.70%
有限公司

中山盛和德成投资发 10,000.00 40.98% 2,679.00 -7,321.00 2,679.00 21.78%
展有限公司

浙江五星电力设备工 1,000.00 4.10% 267.90 0.00 1,000.00 8.13%
程有限公司

衢州市衢江区国有资 4,000.00 16.39% 1,071.60 -1,560.50 2,439.50 19.84%
本投资集团有限公司

杭州拱墅国投创新发 4,000.00 16.39% 1,071.60 -1,560.50 2,439.50 19.84%
展有限公司

台州银章瑜流投资合 5,000.00 20.49% 1,339.50 -3,660.50 1,339……
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