公告日期：2025-06-17

证券代码：832149 证券简称：利尔达 公告编号：2025-059
利尔达科技集团股份有限公司子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 6 月 16 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过《子公司管
理制度》。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案无需提交公司股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了加强利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规以及《利尔达科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的子公司是根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法投资或设立的具有独立法人资格主体的有限责任公司或股份有限公司，具体包括：

（一）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为 100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

（二）“控股子公司”，是指公司投资的具有下列情形之一的公司：

1、绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过 50%但低于 100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

2、相对控股，即公司在该公司中持股比例超过 30%（含 30%）但低于 50%
（含 50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

3、控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于 30%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。

第三条 子公司在公司总体方针的目标框架下独立经营，公司按照有关法律法规和上市公司规范运作的要求对子公司实施管理。

第四条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度，加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督；对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照本制度规定进行管理控制并接受公司的监督。

第七条 公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所对上市公司规范运作和法人治理的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司重大事项的监督管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对公司的组织、资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。

第八条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程及制度，公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好管理、指导、
监督工作。

第九条 子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形，前述情形消除前，子公司不得对其持有的股份行使表决权。

第二章 治理结构

第十条 子公司的法人治理结构应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，依法设置、规范运作，并接受公司的监督管理。

第十一条 子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。

第十二条 子公司应严格按照其《公司章程》等相关法律法规的要求召开股东会、董事会或监事会。会议决议和会议记录必须由到会股东或授权代表、董事、监事签字。

第十三条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前 5 日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须公司总经理、董事长、董事会或股东会批准。

第十四条 子公司在作出董事会、监事会、股东会决议后，应在 2 个工作日
内将会议决议报送公司董事会办公室处备案存档。

第十五条 公……
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