公告日期：2025-08-22

证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2025-100
山西科达自控股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 21 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过《关于
制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于制定〈董事会议事规
则〉的议案》，议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需提
交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

山西科达自控股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公
司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中：独立董事 3 名，职
工代表董事 1 名。

第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书负责
保管董事会印章。

第六条 董事会根据需要设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等按照专门委员会各议事规则执行。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理结构是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。

第八条 公司发生的下列事项由董事会审批：

（一）审议如下重大交易（提供担保、财务资助、关联交易除外）事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产 10%；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

（二）审议章程第四十九条规定的需由股东会审议的对外提供财务资助事项之外的其他对外提……
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