公告日期：2025-06-27

证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2025-081
山西科达自控股份有限公司

购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划，为进一步
拓展业务板块，公司于 2025 年 6 月 26 日签署了《股份转让协议》，拟以现金受
让肖涛、徐卫星、姚俊俊、谢国龙、汪燕平、常建强、任珣、周至恒、王玉南、江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙）（以下简称“大运河基金”）、常州海图科技合伙企业（有限合伙）等 11 名股东（合并简称“交易对方”）合计持有的常州海图信息科技股份有限公司（以下简称“海图科技”）25,500,001 股股份，占海图科技股本总额的比例为 51.00%。本次交易完成后，公司将成为海图科技的控股股东。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

本次交易成交金额为 20,910.00 万元。海图科技经审计的 2024 年年末资产总
额、资产净额及 2024 年的营业收入占公司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

项目 海图科技 科达自控 交易价格 孰高占比

总资产 18,674.27 149,559.80 20,910.00 13.98%

净资产 15,009.15 69,506.10 20,910.00 30.08%

营业收入 14,549.65 43,364.89 - 33.55%

综上，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序

公司于 2025 年 6 月 26 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于现
金收购常州海图信息科技股份有限公司 51%股份的议案》，表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

根据《北京证券交易所股票上市规则》7.1.3、《公司章程》第四十一条的规定，公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元……
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