公告日期：2025-08-26

证券代码：831641 证券简称：格利尔 公告编号：2025-100
格利尔数码科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

格利尔数码科技股份有限公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第
二十三次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 之子议案《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。议案表决
结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本子议案无需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

格利尔数码科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为建立健全格利尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《格利尔数码科技 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特 设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指经公司股东会选举产生的现任董事，高管人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第九条 薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本细则第四条至第七条规定补足委员人数。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东利益的，有权予以否决。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同意，在提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。股权激励计划须经股东会审议通过。

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