公告日期：2025-08-28

证券代码：831195 证券简称：三祥科技 公告编号：2025-074
青岛三祥科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

青岛三祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开
第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 1.26：修订《独立董事专门会议工作制度》；议案表决结果：
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

青岛三祥科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善青岛三祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则及《青岛三祥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员
外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二章 会议的召集和通知

第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五条 定期会议由召集人在会议召开前 5 天通过邮件、邮寄或电话等方式
通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前 3 天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。

第三章 会议审议事项

第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第八条 独立董事专门会议应当对独立董事被提名人的任职资格进行审查，
形成明确的审查意见。

第九条 独立董事专门会议应就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事专门会议除本制度第六条、第七条、第八条、第九条规定
的事项外，还可以根据需要研究讨论公司以下事项：

（一）依法公开向股东征集股东权利；

（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（三）公司现金分红政策的……
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