
公告日期:2025-08-25
证券代码:831039 证券简称:国义招标 公告编号:2025-062
国义招标股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
国义招标股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 8 月 22 日召开第六届
董事会第九次会议,审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<关联交易管理制度>的议案》,表决结果为:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。该子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容:
国义招标股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范国义招标股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为,明确关联交易决策程序和管理职责与分工,维护公司、公司股东和债权人的合法权益,特别是中小投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《国义招标股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围内的全部子公司(以下简称“控股子公司”)发生交易活动时,相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等自愿、
等价有偿的原则,协议内容应明确、具体。
第四条 公司控股子公司发生的关联交易,应视同公司行为。如需公司董事会或股东会审议通过,应在公司董事会或股东会审议通过后,再由子公司执行。
第五条 公司关联交易必须遵循以下基本原则:
(一)诚实信用,公平、公开、公允,平等、自愿、等价、有偿;
(二)不损害公司及非关联股东的合法权益;
(三)除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外,关联股东、关联董事回避表决;
(四)关联交易价格或收费应公允,不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准;
(五)公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息;
(六)公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益;公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联关系;
(七)公司应当披露的关联交易,需经公司独立董事专门会议审议,并由公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议。
第六条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,是否损害股东权益,必要时聘请专业中介机构进行评估审计,或聘请独立财务顾问发表意见。
第七条 公司资产属于公司所有,公司应采取有效措施切实执行本管理办法,防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供与公司业务无关的借款。
第二章 关联关系、关联方与关联交易
第八条 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第九条 公司的关联方及关联关系包括《公司法》《上市公司信息披露管理办法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、北京证券交易所(以下简称“北交所”)规定的情形,以及公司根据实质重于形式原则认定的情形。
第十条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第十一条 具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:
(一)直接或间接控制公司的法人或其他组织;
(二)由上述第(一)项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(三)由本制度第十二条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事(不含同为双方独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(四)直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织,及其一致行动人;
(五)在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在上述情形之一的;
(六)中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其……
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