公告日期：2025-08-04

证券代码：831039 证券简称：国义招标 公告编号：2025-052
国义招标股份有限公司

关于控股子公司之间吸收合并暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述

为进一步整合业务资源，优化管理结构，降低运营成本，提升市场竞争力，国义招标股份有限公司（以下简称“公司”“国义招标”）控股子公司国义建设工程咨询（广州）有限公司（以下简称“国义咨询”）拟对公司控股子公司广州国义粤兴工程咨询有限公司（以下简称“国义粤兴”）进行换股吸收合并。本次吸收合并完成后，国义粤兴独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务和人员等将由国义咨询承继和承接。

因公司关联法人广东地方铁路有限责任公司（以下简称“地方铁路”）为被吸收方国义粤兴股东，故本次吸收合并事项构成关联交易。本次吸收合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）决策与审议程序

公司于 2025 年 8 月 4 日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于国
义建设工程咨询（广州）有限公司换股吸收合并广州国义粤兴工程咨询有限公司暨关联交易的议案》，本次关联交易金额为地方铁路所持国义粤兴股权的估值对价，约为 253.46 万元人民币。过去 12 个月内，公司与同一关联人地方铁路发生的未经预计的累计关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产 2%或超过
3,000 万元，该议案无需提交公司股东会审议。

（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：广东地方铁路有限责任公司

注册地址：广东省广州市天河区汇苑街 23 号广东铁路投资大厦北座十一楼（广东省广州市天河区汇苑街 23 号 202 房）

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：1991 年 1 月 4 日

法定代表人：黎庆雄

实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会

注册资本：154,490,000 元

实缴资本：154,490,000 元

主营业务：铁路客货运输及配套服务，仓储装卸服务，铁路设施设备的检测、维修、安装、加工、租赁和技术服务，铁道工程设计（持有效资质证书经营），铁路工程施工管理服务，国内货运代理，铁路货运代理，铁路运输咨询服务，商务咨询服务等。

关联关系：持有公司 5%以上股份的企业

财务状况：

广东地方铁路有限责任公司（合并）2024 年末总资产 1,761,605,080.56 元，
净资产 370,400,817.90 元；2024 年合并实现营业收入 1,266,562,699.44 元，净利
润 24,407,672.24 元（以上数据经审计）。

履约能力分析：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利影响。
信用情况：不是失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：广州

交易标的为股权类资产的披露

1、吸收合并方

名称：国义建设工程咨询（广州）有限公司

注册地址：广州市白云区白云国际机场南工作区工程建设指挥部办公楼 2 楼
企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2013 年 12 月 31 日

法定代表人：周峰

实际控制人：广东省广新控股集团有限公司

注册资本：2,000,000 元

实缴资本：2,000,000 元

主营业务为：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；政府采购代理服务；招投标代理服务；采购代理服务；软件开发；信息技术咨询服务；大数据服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；软件销售；融资咨询服务；环保咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；承接档案服务外包；合同能源管理；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；节能管理服务；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；建设工程监理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

主要股东：国义招标（持有 60%的股权）和广州中庆工程技术咨询有限公司（持有 40%的股权）。

财务状况：国义建设工程咨询（广州）有限公司 2024 年末总资产
10,454,845.73 元，净资产……
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