公告日期：2025-08-28

江西悦安新材料股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管理人员辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司董事会收到辞职报告之日起，辞职生效，公司需在两个交易日内披露有关情况。

第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职，职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职

第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第八条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第（一）项至第（六）项任一情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照相关规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事项发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效并不计入出席人数。

第九条 股东会可以决议解任董事（职工代表董事由职工代表大会解任），决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为……
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