公告日期：2025-08-21

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章 离职情形与生效条件

第二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

高级管理人员辞任的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第三条 股东会可以决议解任非职工代表担任的董事，董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第四条 非职工代表担任的董事任期届满未获连任的，相关股东会会议结束后立即离职，职工代表担任的董事任期届满未获连任的，相关职工代表大会会议结束后立即离职，高级管理人员任期届满未获连任的，相关董事会会议结束后立即离职。

前款股东会会议、职工代表大会会议、董事会会议所作出的决议中对任期届满未获连任的董事、高级管理人员的离任时间另有规定的，从其规定。

第五条 发生下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务：

（一）因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）因独立董事的辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定；

（三）因独立董事的辞任导致独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）董事任期届满未及时改选。

第六条 违反《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章 移交手续与未结事项处理

第七条 董事、高级管理人员在离任生效后五个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，公司可依规进行离任审计。

董事会秘书被解聘或辞任离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第八条 公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，在其离职后均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，其应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促其履行承诺。如离职董事、高级管理人员未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第四章 离职董事、高级管理人员的义务

第九条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事、高级管理人员辞任后一年内仍然有效，其对公司秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十条 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份，如有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关规定对其所持有的公司股份及变动另有规定的，从其规定。

第十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

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