公告日期：2025-08-21

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理的职责。公司审计部每半年对关联交易事项进行检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会，具体按照《公司内部审计制度》执行。

第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。

公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》《证券法》及证券监管部门和证券交易所的有关规定。

第二章 关联人及关联交易认定

第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

第六条 在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有本制度第五条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第七条 公司与本制度第五条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条 公司的关联交易，是指公司或公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

前款所述交易包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第九条 公司董事、高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易的决策权限及决策程序

第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金……
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