
公告日期:2025-08-21
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
董事会提名与薪酬考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善厦门厦钨新能源材料股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,优化公司董事会和经营管理层的组成结构,促使董事会提名、任免董事和高级管理人员的程序更加科学和民主,制定科学、有效的薪酬管理制度,实施公司的人才开发与利用战略,公司董事会下设董事会提名与薪酬考核委员会(以下简称“提名与薪酬考核委员会”)作为专门机构,主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议,对公司高级人力资源薪酬方案的拟定和管理,评估董事和高级管理人员履职和业绩等。
第二条 为规范、高效地开展工作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司董事会制定本议事规则。
第三条 提名与薪酬考核委员会所作决议,应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。提名与薪酬考核委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或本议事规则的规定的,该项决议无效。
提名与薪酬考核委员会的决策程序违反有关法律、行政法规《公司章程》或本议事规则的规定的,自该决议作出之日起六十日内,有关利害关系人可以向公司董事会提出撤销提名与薪酬考核委员会的该项决议。
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬考核委员会成员(即委员)由三名董事组成,其中独立董事两名,由独立董事担任召集人。提名与薪酬考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名与薪酬考核委员会召集人由提名与薪酬考核委员会委员进行选举,并报
提名与薪酬考核委员会召集人负责召集和主持提名与薪酬考核委员会会议,当提名与薪酬考核委员会召集人不能或无法履行职责时,由其指定一名其他独立董事委员代行其职责;提名与薪酬考核委员会召集人既不履行职责,也不指定其他独立董事委员代行其职责时,由过半数的委员共同推举出一名其他独立董事委员代行提名与薪酬考核委员会召集人职责。无法推举的,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董事会指定一名委员履行提名与薪酬考核委员会召集人职责。
第六条 提名与薪酬考核委员会委员必须符合下列条件:
(一)不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
(二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形;
(三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形;
(四)具备良好的道德品行,具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景;
(五)符合有关法律、行政法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合本议事规则第六条规定的任职条件的人员不得当选为提名与薪酬考核委员会委员。提名与薪酬考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的,该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 提名与薪酬考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同,委员任期届满,连选可以连任。提名与薪酬考核委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。
任期内如有委员不再担任公司董事职务,自动丧失委员资格,并由提名与薪酬考核委员会根据规定补足委员人数。
第九条 提名与薪酬考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。在提名与薪酬考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前,提名与薪酬考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核;负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)董事、高级管理人员的……
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