公告日期：2025-08-13

辽宁成大生物股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

辽宁成大生物股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一条 为进一步完善辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、行政法规、部门规章以及《辽宁成大生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇紧急情况，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第五条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他方式召开。公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议

辽宁成大生物股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

董事会秘书可以列席独立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。

第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响与风险以及公司采取的措施是否有效；

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（五）发表的结论性意见。

第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见。公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十五条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第十六条 本制度未尽事宜，或者与有关法……
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