公告日期：2025-08-30

中自科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全中自科技股份有限公司（以下简称“公司”）
非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《中自科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照《上市公司治理准则》，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本制度所称非独立董事是指在公司支取薪酬的，非担任独立董事
职务的董事，高级管理人员根据《公司章程》确定。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人），由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 根据公司非独立董事及高级管理人员的主要范围、职责、重
透明的薪酬政策制定程序并向董事会提出建议；

（二） 研究董事与高级管理人员考核的标准薪酬计划或方案主要包
括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和 制度等，提交董事会批准；

（三） 评审公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；

（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五） 拟定公司股权激励计划授予方案；

（六） 负责对公司股权激励计划进行日常管理；

（七） 组织实施公司股权激励计划，对授予公司股权激励计划的人
员资格、授予条件及行权条件等进行审查；

（八） 董事会授权的其他事宜；

（九） 证券交易所上市规则规定的其他相关要求。

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会及交易所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬计划，须报经董
事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。薪酬与考核委员会应将研究讨论情况、材料，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第十二条 公司人力资源部是薪酬与考核委员会的支持和联系部门，负责提
供公司经营管理情况方面的资料及其他被考评人员的有关资料；负责筹备薪酬与
考核委员会会议并执行其有关决议。

第四章 决策程序

第十三条 公司人力资源部负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四） 提供非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和……
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