
公告日期:2025-08-30
中自科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强中自科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资的管理与控制,明确对外投资程序,规范对外投资行为,防范对外投资风险,切实保护公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律法规、规范性文件及《中自科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司及控股子公司在境内外以货币资金、有价证券、实物、无形资产等以盈利或保值、增值为目的进行的投资行为,包括公司及控股子公司的固定资产投资,对境内外其他法人实体或经济组织的长期股权投资(包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等),金融资产投资(含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等)。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资活动,公司及控股子公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。
第四条 对外投资涉及使用募集资金的,还需遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
第五条 对外投资涉及关联交易的,还需遵守公司《关联交易管理制度》的相关规定。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关法律法规及公司章程等规定的权限
履行审批程序。
第七条 公司的对外投资(以下简称“交易”)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第八条 公司的对外投资达到下列标准之一的,除公司董事会审议外,应当提交股东会审议批准:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第九条 尚未达到本制度第七条、第八条规定的审议批准的对外投资事项,
由总经理办公会审批。
第十条 总经理办公会、董事会、股东会进行审议时,应重点关注:
(一)投资方案是否可行;
(二)投资项目是否符合投资战略目标和规划、是否具有相应的资金能力;
(三)投入资金能否按时收回、预计收益能否实现;
(四)投资和并购风险是否可控等。
第十一条 股东会可根据实际情况,授权董事会审议特定范围内的对外投资事项;董事会可根据实际情况,在其决策权限内授权总经理办公会就对外投资事项进行决策。前述授权的内容应当明确、具体,并以书面形式做出,但是法律法规及规范性文件规定不得授权的情况除外。
第十二条 交易标的为股权且达到本制度第八条规定标准的,公司应当聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签……
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