公告日期：2025-07-26

江苏宏微科技股份有限公司

关联交易决策制度

江苏·常州

（2025年7月25日经公司第五届董事会第十二次会议修订，尚需提交股东会审议）

第一条 为规范江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易决策事宜，依据上海证券交易所科创板相关规定等相关法律、法规、规章和江苏宏微科技股份有限公司（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）转让或受让研发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）关联双方共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会或者上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接控制公司的自然人；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员或其他主要责任人；

（五）本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；

（二）过去 12 个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

第七条 公司董事会在审议关联交易事项时，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交公司股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间……
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