公告日期：2025-07-26

江苏宏微科技股份有限公司

董事会议事规则

江苏·常州

（2025年7月25日经公司第五届董事会第十二次会议修订，尚需提交股东会审议）

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 董事会的性质、组成和职权......1
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任......5

第一节 董事的权利、义务与责任......5

第二节 董事长的权利与义务......9

第三节 董事会秘书的权利、义务与责任......10

第四章 董事会会议的召开......11
第五章 董事会会议的议事范围和议案提交......14
第六章 董事会会议的议事程序与决议...... 16
第七章 董事会会议记录......18
第八章 董事会决议的执行......19
第九章 董事会基金......19
第十章 附则......19

第一章 总则

第一条 为完善江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、上海证券交易所科创板相关规定等法律、法规、规范性文件及《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会根据《公司法》和《公司章程》设立。

第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东会决议。

董事会下设董事会办公室，处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务，董事会办公室由董事会秘书负责领导。

第五条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第六条 董事会由 8 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，职工代表董事 1
名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事由股东会选举产生和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东会补选。
董事应当具备法律、行政法规和《公司章程》规定的资格条件。

第七条 董事任期 3 年，任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不
得超过 6 年。

董事任期从就任之日（股东会决议通过之日）起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条 董事会设董事长 1 名，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生，董事长任期 3 年，届满后可连选连任。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事及高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十条 董事会主要行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分……
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