公告日期：2025-07-05

贵州振华新材料股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善贵州振华新材料股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《贵州振华新材料股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。

独立董事可以提议召开董事会、股东会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。

独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于 30 课时，并应取得独立董事任职资格证书。独立董事任职后，原则上每 2 年应参加一次后续培训，培训时间不得低于 30 课时。

第四条 独立董事最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度第六条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具备良好品德、不存在不良记录的要求

（六）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和公司章程规定认定不具备独立性的情形。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者上市公司的公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

第七条 独立董事应无下列不良记录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见……
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