公告日期：2025-07-05

贵州振华新材料股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范贵州振华新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《贵州振华新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会日常事务的处理

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。公司设董事会秘书，兼任董事会办公室负责人，负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由 7 名董事组成（其中包括 3 名独立董事），设
董事长 1 人，副董事长 1 人。

董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能
由董事会确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。

第五条 董事会行使下列职权：

（一） 审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（三） 执行股东会的决议；

（四） 决定公司的经营计划和投资方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；

（十一） 制定公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（七） 单笔金额为 10 万元以上低于 100 万元的捐赠；

（八） 其他中国证监会、上海证券交易所认为应当提交董事会审议的事项。除提供担保、委托理财、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用本条的规定。已经按照本条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会……
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