公告日期：2025-07-05

贵州振华新材料股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范贵州振华新材料股份有限公司的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《贵州振华新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资系指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。

第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称子公司）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资审批权限

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和有关法律、法规及《公司章程》、董事会议事规则、股东会议事规则等规定的权限履行审批程序。

第七条 公司对外投资事项的审批权限如下：

（一） 公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会审议报股东会审议通过后方可实施：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 50%以上；

2. 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元；

6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二） 公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会审议批准后方可实施：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2. 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过 100 万元；

6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例的 10%以上，且超过 100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条规定的指标的计算方法参照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《公司章程》以及《贵州振华新材料股份有限公司股东会议事规则》的相关规定执行。

投资标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供经具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具的交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供经具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具的评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6
个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。对外投资虽未达到本条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

公司发生对外投资交易，不论是否为同一类别、交易标的是否相关，交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当参照本条规定进行审计或者评估，并应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司控股子公司的对外投资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执……
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