公告日期：2025-06-24

证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2025-037
广东聚石化学股份有限公司

关于上海证券交易所对公司 2024 年年度报告的

信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所出具的《关于广东聚石化学股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0157号）。公司高度重视有关问询事项，对相关事项进行了核查，现将有关情况回复如下：

一、关于业绩预告及快报更正。4月29日，公司披露《2024年度业绩快报暨业绩预告更正公告》，更正前后营业利润、利润总额、归母净利润、扣非后归母净利润、每股收益差异较大。主要原因是：公司对冠臻科技的业绩补偿款计提减值损失4,362万元、固定资产进行费用化处理1,163万元、无形资产计提减值损失2,100万元、循环租赁业务固定资产计提减值损失2,175万元。

请公司：（1）逐项说明各个调整事项的计算方式、原因及合理性，相关调整的具体业务背景、经营情况、减值损失的依据、计提减值时点是否恰当，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）全面自查是否存在其他会计差错和需要追溯调整的情形；结合本次更正情况以及前期会计处理出现差错情况，说明与财务报告相关内部控制的建立与执行是否存在重大缺陷，相关整改措施及落实情况和效果，相关责任人责任划分及处理情况。

【公司回复】

（一）逐项说明各个调整事项的计算方式、原因及合理性，相关调整的具体业务背景、经营情况、减值损失的依据、计提减值时点是否恰当，是否符合企业会计准则的相关规定。

1、公司对冠臻科技的业绩补偿款计提减值损失

（1）业务背景以及计算方式：

2021年7月1日，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南臻绣”）、徐建军、徐姜娜以及广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”）签订了《广东聚石化学股份有限公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）关于广东冠臻科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有或自筹资金13,200万元受让河南臻绣所持有的冠臻科技55%股权，2021年11月3日，公司已支付股权转让款6,000万元，并于2021年9月14日完成了冠臻科技的工商变更登记。
2021年11月11日，公司与河南臻绣、徐建军、徐姜娜以及冠臻科技签订了《<股权转让协议>之补充协议》，约定公司除已支付的6,000万元股权转让款外，剩余股权转让款7,200万元按照冠臻科技2021年、2022年、2023年实现当期的净利润情况分三期支付。

2022年4月27日，公司与河南臻绣、徐建军、徐姜娜以及冠臻科技签订了《<股权转让协议>之补充协议二》，同意对冠臻科技全部股权的估值进行适当调整，调整后冠臻科技全部股权估值为109,090,909元，公司收购其55%股权的交易对价总额调整为6,000万元。鉴于公司已支付完成6,000万元股权转让款，公司已支付全部交易对价。同时，调整业绩承诺为冠臻科技2022年度、2023年度、2024年度净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。

上述协议约定，徐建军和徐姜娜为业绩承诺补偿义务人。在业绩承诺期内，若冠臻科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，补偿义务人以现金方式对截至当期期末累计实现净利润数与业绩承诺净利润数的差额承担连带补偿责任。在2022年度或2023年度内若标的公司触发业绩补偿条款，补偿义务人可暂无需就当期业绩支付补偿款，在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额一次性进行补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次股权转让总对价一已补偿金额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。若补偿义务人持有的现金不足以支付剩余补偿金额的，公司可以选择由补偿义务人继续支付补偿款或者由补偿义务人以其届时持有的冠臻科技股权向公司
作出补偿，该等股权的价值按照减值测试评估后的价值计算。如补偿义务人在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任金额合计达到以下两者之和，仍不足部分，补偿义务人不再进行补偿:（1）补偿义务人根据本协议取得的全部股权转让价款;（2）徐建军、徐姜娜届时持有的全部冠臻科技股权经减值测试评估的价值。

经审计，冠臻科技2022年度扣除非经常性损益后的净利润为……
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