公告日期：2025-06-10

证券代码：688667 证券简称：菱电电控
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会会议资料

二〇二五年六月

目录

1、2025 年第二次临时股东大会须知 ...... 4
2、2025 年第二次临时股东大会议程 ...... 6

议案一：关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定条件的议案...... 9

议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案 ...... 10

议案三：关于本次交易发行股份对象涉及外国投资者的议案 ...... 17

议案四：关于本次交易不构成重大资产重组的议案...... 18

议案五：关于本次交易不构成关联交易的议案...... 19
议案六：关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案.... 20
议案七：关于<武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及
其摘要的议案...... 21

议案八：关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案 ...... 22

议案九：关于签署<业绩承诺补偿协议>的议案...... 23
议案十：关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规
定的议案...... 24

议案十一：关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议案...... 26
议案十二：关于本次交易符合<上市规则>第 11.2 条、<持续监管办法>第二十条及<重组审核规则>第八
条规定的议案...... 28

议案十三：关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案 ...... 30
议案十四：关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条及<自律监管指引第6号>
第三十条情形的议案...... 31

议案十五：关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案 ...... 32

议案十六：关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案 ...... 33
议案十七：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价

的公允性的议案...... 34

议案十八：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案...... 36

议案十九：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案 ...... 37

议案二十：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案...... 38
议案二十一：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 39

议案二十二：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 ...... 40

议案二十三：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案...... 42

2025 年第二次临时股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025 年第二次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股……
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