公告日期：2025-05-29

长江证券承销保荐有限公司

关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型的核查意见

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等 27 名交易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司（以下简称“奥易克斯”或“标的公司”）98.4260%股份（以下简称“本次交易”）。

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》等规范性文件要求，本独立财务顾问对本次交易相关事项进行了专项核查，核查意见如下：

除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中的含义相同。
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

标的公司主营业务为汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售以及技术服务，主营产品包括发动机管理系统产品、纯电动汽车动力系统电子控制产品及混合动力汽车动力系统电子控制产品三大系列以及相关的设计开发及标定服务。按照功能分类，汽车动力电子控制系统属于汽车电子的范畴。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“其他计算机制造”（分类代码 C3919）；根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，汽车电子控制系统属于鼓励类产业；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），
标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”大项下的“下一代信息网络产业”中的“新型计算机及信息终端设备制造业”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的相关行业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

根据《国民经济行业分类（GB/T4754－2017）》，上市公司与标的公司同属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3919 其他计算机制造”。因此，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与标的公司处于同行业，本次重组交易所涉及的交易类型属于同行业并购。本次交易完成后，双方能够在客户资源共享及市场协同、供应链整合及部分零件国产化替代、技术整合与研发协同、加速产品迭代，推动国产替代等方面充分发挥协同效应。通过本次交易，上市公司与标的公司将形成合力，加速产品迭代。结合双方的产品优势，将进一步巩固和提升行业地位，提升国产品牌的市场影响力，并增强与国外竞争对手的竞争力。同时，本次交易将推动 EMS 产品及配套零部件的国产化、进口替代以及境外市场开拓，进一步拓展上市公司的产品品类和市场销售区域，综合提升其市场竞争力。

三、本次交易是否构成重组上市

上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东、共同实际控制人为王和平、龚本和，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重组上市

四、本次交易是否涉及发行股份

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹等 27 名交易对方购买其合计持有奥易克斯 98.4260%股份。因此，本次交易涉及发行股份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中……
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