公告日期：2025-05-29

长江证券承销保荐有限公司

关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的核查意见

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等 27 名交易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司（以下简称“奥易克斯”）98.4260%股份（以下简称“本次交易”）。

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况

根据上市公司 2024 年度审计报告，以及备考审阅报告，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

单位：万元、元/股

项目 2024 年度/2024 年 12 月 31 日

交易前 备考数

归属于母公司所有者的净利润 1,594.62 1,971.12

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 662.89 957.13
净利润

归属于母公司所有者权益 161,973.58 207,370.12

基本每股收益 0.3078 0.3061

扣非后归母基本每股收益 0.1279 0.1487

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者净利润均有所增长。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者利润均有所增长，基本每股收益稳定，扣非后归母基本每股收益
获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将有所摊薄。

二、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

在市场资源方面，上市公司将通过本次交易与交易标的形成合力，结合双方的产品优势，提升国产品牌的影响力，巩固和提升行业地位，进一步提高与国外竞争对手的竞争优势，不断推动 EMS 产品的国产替代。在产品供应链方面，双方可进行供应链管理体系整合，提升供应链的响应速度和效率；整合供应链资源，如通过集中采购提高对供应商议价能力，获得更优惠的采购价格，降低采购成本和生产成本，增强产品市场竞争力。在技术积累方面，上市公司可以整合标的公司的研发团队，提升技术创新能力，提升产品竞争力。

（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。

三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对本次重组摊薄即期回报的承诺

（1）控股股东、实际控制人承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行……
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