公告日期：2025-09-02

苏州和林微纳科技股份有限公司

关联（连）交易管理制度（草案）

第一条 为了进一步完善苏州和林微纳科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的独立性和科学性，更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《“ 科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联（连）交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则，保证关联（连）交易的合法性、必要性、合理性和公允性；

（二）公司与关联（连）方之间的关联（连）交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）与关联（连）方有任何利害关系的董事、股东，在就该关联（连）交易相关事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利；
（五）不得利用关联（连）交易调节财务指标，损害公司利益。

第三条 公司关联（连）交易，包括《科创板上市规则》规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致转移资源或义务的事项，也包括香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港上市规则》等相关规定定义的关联（连）交易。

第四条 公司关联（连）方，包括中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定及《科创板上市规则》所定义的关联（连）方，也包括《香
港上市规则》所定义的关联（连）人士。

如某项交易既属于中国证监会与及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用；如某项交易仅属于与中国证监会和上交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《联交所上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用与该等交易有关的规定。

第五条 根据《科创板上市规则》，公司与关联（连）方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一） 与关联（连）自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二） 与关联（连）法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

第六条 根据《科创板上市规则》，公司与关联（连）方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的，应当比照第十条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联（连）交易可免于审计或者评估。

第七条 根据《科创板上市规则》，公司董事会审议关联（连）交易事项的，关联（连）董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联（连）董事出席，所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）董事人数不足3人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。

公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

第八条 根据《科创板上市规则》，第七条所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为与本条第一项和第二项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第四项的规定）；

（五）为与本条第一项和第二项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第四项的规定）；

（六）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第九条 根据《科创板上市规则》，第七条所称关联（连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联（连）方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（六）中国证监会或者公司股票上市地证券监管机构认定的可能造成公司……
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