公告日期：2025-09-02

证券代码：688661 证券简称：和林微纳 编号：2025-040
苏州和林微纳科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”）第三
届董事会第二次会议于 2025 年 9 月 1 日在苏州高新区普陀山路 196 号公司会议
室以现场及通讯相结合的方式召开，经全体董事一致同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议应出席董事 7 人，现场及通讯方式出席董事 7 人，公司半数以上董事共同推举董事骆兴顺先生主持本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

为进一步提高公司综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股及上市”或“本次发行”）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司股东会审
议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

与会董事逐项审议本次发行 H 股及上市的具体方案，具体如下：

2.01 上市地点

本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.02 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.03 发行时间

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H股及上市，具体发行时间及上市时间由股东会授权董事会及其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展及其他相关情况决定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.04 发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.05 发行规模

在符合香港联交所公开市场规定（包括但不限于最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例规定）或要求（或豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予整体协调人/承销商/全球协调人/簿记管理人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。公司因此增加注册资本亦需以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构备案/批准后执行。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.06 发行对象

本次发行对象包括符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售……
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