
公告日期:2025-08-16
苏州和林微纳科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善苏州和林微纳科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的法人治理机构,改善董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及债权人的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独董办法》”)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,并结合公司实际,特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 担任独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)具有本制度中所要求的独立性要求;
(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。
第七条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)《独董办法》的规定;
(四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定;
(六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定;
(七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定;
(八)中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定;
(九)《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定;
(十)其他法律、行政法规和部门规章、上海证券交易所和《公司章程》的规定。
第八条 独立董事的人数及构成
公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。可由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师执业资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系;
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上……
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