
公告日期:2025-08-16
苏州和林微纳科技股份有限公司
重大投资决策管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范苏州和林微纳科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大投资经营管理程序,建立完善的决策机制,确保公司决策的合理性、科学性、有效性,防范规避投资风险,强化决策责任,实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条 公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益,符合国家产业政策及公司经营发展战略。
第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度,下属分公司无权决策对外投资,子公司在公司授权范围内进行投资决策。
第四条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资:
(一) 对内投资包括但不限于:
1、公司新增固定资产投资及技改项目;
2、设立分公司;
3、营销网络及技术研发中心的建设等。
(二) 对外投资包括但不限于:
1、对外的股权投资;
2、对外收购、兼并企业或资产。
第五条 董事会负责审批下列投资事项:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1,000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元;
(七) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(提供担保除外);
(八) 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易(提供担保除外),且超过300万元;
(九) 公司发生提供担保事项(含对子公司担保)时,应经董事会审议,并应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意;
(十) 法律、法规以及《公司章程》规定的由董事会审议的其他事项。
上述指标计算中涉及的数额如为负值,取其绝对值计算。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第一款涉及的计算标准和方法以及其他未明确事项(如有),参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件的规定执行。
上述投资事项按下列程序进行:公司相关职能部门将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司总经理报告,由总经理办公室会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查,并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作,提出具体的财务预案;总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明,由董事会负责组织专家对投资方案进行评审(如需)并交由董事会审议通过后授权总经理或总经理负责组织具体实施。
第六条 下列投资事项由股东会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的 50%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元;
(七) 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3,000万元,应当提供评估报告或审计报告,并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保;
公司发生“购买或者出售……
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