公告日期：2025-08-09

上海电气风电集团股份有限公司

董事会议事规则（草案）

第一条 为了进一步规范上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和上海证券交易所《科创板股票上市规则》（以下简称“科创板上市规则”）《科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及其他有关法律、行政法规和部门规章（以下统称“法律法规”）和公司章程的相关规定，特制订本规则。

第二条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。

第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

第五条 按照本规则第四条规定提议召开董事会临时会议的(董事长认为必要时除外)，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条 董事会召开定期会议和临时会议时，董事会秘书应当分别于会议召开 10 日和 3 日前将盖有董事长印章的书面会议通知，通过专人送达、电子邮件或者其他方式，通知与会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。

第八条 情况紧急，董事会需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）会议形式

（五）发出通知的日期。

按本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的（董事长认为必要时除外），书面会议通知还应包括本次临时会议的提议人及其书面提议。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会秘书应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案……
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