公告日期：2025-07-30

北京中伦（杭州）律师事务所

关于南通星球石墨股份有限公司“星球转债”

2025 年第一次债券持有人会议的

法律意见书

二〇二五年七月

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北京中伦（杭州）律师事务所

关于南通星球石墨股份有限公司“星球转债”

2025 年第一次债券持有人会议的

法律意见书

致：南通星球石墨股份有限公司

北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司“星球转债”2025 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）的合法性进行见证并出具法律意见。本所指派律师通过现场出席方式对本次债券持有人会议进行见证。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《南通星球石墨股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次债券持有人会议的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意
见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次债券持有人会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次债券持有人会议的召集人资格及召集程序

经本所律师核查，2025 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十五次会
议审议通过了《关于提请召开“星球转债”2025 年第一次债券持有人会议的议案》。

经本所律师核查，公司于 2025 年 7 月 12 日，在中国证监会指定的信息披露
网站及媒体发布了《关于召开“星球转债”2025 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），就本次债券持有人会议的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记事项、会议联系方式等事项以公告形式通知了全体债券持有人。

经审查，本所律师认为，公司本次债券持有人会议由公司董事会召集，公司董事会作为本次债券持有人会议的召集人符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。公司本次债券持有人会议通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次债券持有人会议的召集程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

二、本次债券持有人会议的召开

根据《会议通知》，本次债券持有人会议采用通讯和现场相结合的方式召开，投票采用记名方式表决。本次债券持有人会议的现场会议以现场结合视频方式于
2025 年 7 月 29 日下午 14:30 在江苏省南通市如皋市九华镇华兴路 8 号公司会议
室召开，会议由公司董事长钱淑娟主持。

经审查，本所律师认为，本次债……
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