公告日期：2025-08-22

优利德科技（中国）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》等规定和股东会的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条 董事会接受公司审计委员会的监督。

第四条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满 ；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满 ；
（八）法律、行政法规或部门规章或证券交易所规定的其他内容。

上述期间，应当以董事候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第六条 董事由股东会选举或更换，并可在其任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 三 年，任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务，无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或收受其他非法收入；

（二）不得侵占公司的财产，挪用公司的资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；

（四）违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十一）违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应……
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