公告日期：2025-08-22

优利德科技（中国）股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条 为进一步完善优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效履行职责，保护中小股东的合法权益，根据相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则及《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作制度。

第二条 独立董事专门会议成员由公司全体独立董事组成。

第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可以豁免前述通知期限。

第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。

第六条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保障独立董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采
用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括书面表决以及通讯表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。

第九条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事专门会议应当对审议事项记录如下：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）审议议案；

（四）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

（五）独立董事认为应当记载的其他事项。

独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，提供会议所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门机构和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十五条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参加独立董事专门会议工作情况。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关规定和《公司章程》的最新规定执行。

第十七条 本制度由董事会负责解释与修订。

第十八条 本制度由董……
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