公告日期：2025-08-22

优利德科技（中国）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 董事会薪酬与考核委员会设主任委员一名并作为委员会召集人，由独
事会批准产生。

第七条 董事会薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事会根据本工作细则第四条至第六条之规定补足委员人数。

第八条 如因委员的辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、本工作细则或者《公司章程》的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。

第九条 董事会薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定；

（二）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定和审查本公司高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；

（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；

（四）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，拟定或变更公司的股权激励
计划；

（七）负责管理股权激励计划、员工持股计划，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东利益的，董事会有权否决损害公司、股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章 决策程序

第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（……
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