公告日期：2025-08-14

广州安凯微电子股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，促进广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《科创板自律监管指引第1号》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事任职资格、条件和要求；

（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险公司独立董
事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。

第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》及本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他条件。

第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第十条 独立董事候选人不得存在法律法规规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
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