
公告日期:2025-08-14
广州安凯微电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范广州安凯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(以下简称“《指引》”)和《广州安凯微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定,制定本规则。
第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。
第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构,专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。
第五条 董事会下设证券事务部为董事会的日常办事机构。证券事务部负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜,处理董事会的日常事务。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项,董事会应当对该事项进行审议并作出决议后,提交股东会审议。
第三章 董事会的组成及董事的任职
第九条 公司董事会由七名董事组成,设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少一名为会计专业人士。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生、更换后,直接担任董事,任期三年,可连选连任。
第十条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;
(六)董事会授予的其他职权。
第十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事按照下列程序提名:
(一)董事会、单独或合计持有公司已发行有表决权股份1%以上的股东可以以提案的方式书面提出董事候选人。
(二)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人,提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
(三)董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺:同意接受提名,确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系、符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公……
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