公告日期：2025-08-14

广州安凯微电子股份有限公司

董事、高级管理人员行为规范

第一章 总 则

第一条 为进一步完善广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事及高级管理人员对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件及《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定和《公司章程》，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益，并积极配合证券交易所的日常监管。

第三条 董事、高级管理人员应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，在其职责范围内尽到合理注意义务，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。

第四条 董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公司财产。
第五条 董事、高级管理人员不得挪用公司资金。

第六条 董事、高级管理人员不准用公司的公款进行个人消费；不准接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。

第七条 董事、高级管理人员除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司商业及技术秘密。

第八条 董事和高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立账户存储；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。

第九条 董事和高级管理人员未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用职权为家属及亲友经商、办企业提供各种便利条件。

第十条 董事和高级管理人员除了《公司章程》规定或者股东会同意外，不得与公司订立交易合同或者进行交易。

第十一条 董事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。
第二章 董事行为规范

第十二条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。

如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第十三条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、股东或者特定提名
人的交易或者债权债务往来事项审慎决策。关联董事应根据《科创板上市规则》等相关规范性文件的规定回避表决。

董事与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据《科创板上市规则》的规定将该等事项提交董事会或者股东会审议。

第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会、审计委员会应当建议股东会予以撤换。

前款所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。
第十五条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《……
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