
公告日期:2025-08-14
广州安凯微电子股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广州安凯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)重大经营及对外投资决策程序,建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制,确保决策的科学、规范、透明,有效防范各种风险,保障公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板股票上市规则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广州安凯微电子股份有限公司股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则:遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。
第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度,分公司无权决策对外投资,控股子公司(包括全资子公司和控股子公司)对外投资,视同公司的行为,适用本制度的规定。
第四条 公司指定证券事务部牵头对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发现投资项目出现异常情况,应及时向公司董事会报告。
第二章 决策范围
第五条 本制度所指的重大经营及投资事项包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(购买低风险银行理财产品的除外);
(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保(含对控股子公司担保等);
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等);
(十二)银行借贷及银行授信;
(十三)上海证券交易所认定的其他交易。
重大经营及投资事项中涉及关联交易、对外担保时,按照公司有关关联交易及对外担保的决策制度执行。与公司以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。
第六条 根据国家对投资行为管理的有关要求,投资项目需要报政府部门审批的,应履行必要的报批手续,保证公司各项投资行为的合法合规,符合国家宏观经济政策。
第三章 决策程序
第七条 公司重大经营及投资事项的审批权限及决策程序如下:
1. 股东会的审批权限
公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,由董事会审议后,提交股东会审议批准:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(2)交易的成交金额占公司市值的 50%以上;
(3)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元;
(6)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元。
公司每个会计年度可以合理预计当年度的融资总金额,经股东会审议通过后授权董事会或董事长实施。实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序。
2. 董事会的审批权限
公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,由董事会审议决定:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低于 50%的;
(2)交易的成交金额占公司市值的 10%以上但低于 50%的;
(3)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上但低于 50%的;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但低于 50%,且超过 1,000 万元但低于5,000 万元的;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但
低于 50%,且超过 100 万元但低于……
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