公告日期：2025-08-27

恒玄科技（上海）股份有限公司

股权激励管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
建立健全公司长效激励约束机制、形成良好均衡的价值分配体系、吸引留住优秀人才，充分调动公司骨干员工及核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以促进公司业绩稳步持续提升，确保远期发展战略及经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称股权激励，是以公司股票为标的，对公司各级管理人员及核心骨干人员进行
的长期性激励。如无特殊说明，本制度所称股权激励计划包括股票期权、限制性股票、员工持股计划或法律、行政法规允许的其他激励方式。

第三条 公司实施股权激励应遵循以下原则：

（一）充分保障股东利益，不得损害公司利益；

（二）坚持激励与约束结合，收益与贡献匹配；

（三）坚持依法规范，遵守法律、行政法规和公司章程的规定；

第四条 激励对象可以包括公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及
公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事。外籍员工任职公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对
象。下列人员也不得成为激励对象：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

第五条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内的各级子公司员工。

第二章 股权激励计划

第一节 股权激励的管理机构

第六条 公司股东会是股权激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：

（一）审批由公司董事会提交的股权激励计划；

（二）审批公司股权激励计划的重大修改、中止和终止；

（三）在其权限范围内授权董事会办理有关股权激励计划的相关事宜；

（四）其他应由股东会决定的事项。

第七条 公司董事会是行激励计划的管理机构，在获得股东会授权后，由董事会履行授予的相关
权利。董事会应履行以下职责：

（一）审议薪酬与考核委员会拟定、修订的激励计划，报股东会审议；

（二）股东会授权董事会办理的有关激励计划相关事宜；

（三）其他应由董事会决定的事项。

第八条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责公司激励计划的日常管理事务。应履行以下职
责：

（一）拟定、修订股权激励计划；

（二）审议激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）制定、修订与激励计划相关配套的规章制度；

（四）依据《董事会专门委员会工作细则》规定，其他与股权激励有关且应由薪酬与考核委员会决定的事项。

第九条 公司薪酬与考核委员会是激励计划的监督机构，负责监督公司激励计划的制订、修改、
实施等，应履行以下职责：

（一）激励计划经董事会审议通过后，薪酬与考核委员会应当对激励对象名单予以核实；

（二）监督公司激励计划的实施，包括但不限于监督薪酬与考核委员会激励计划相关的组织管理、评定及程序、激励计划执行等。

第二节 激励计划的实施程序

第十条 激励计划制定条件：

（一）公司业绩增长达到预期目标；

（二）财务状况能够承担未来激励费用；

（三）为了有效地调动骨干员工工作积极性，稳定员工队伍，公司将依据经营需要进行制定。
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