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发表于 2025-08-25 17:19:05 股吧网页版
康鹏科技:关联交易管理制度(2025年8月) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-26


(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等);

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或者接受劳务;

(十五)委托或者受托销售;

(十六)存贷款业务;

(十七)与关联人共同投资;

(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;

(十九)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等属于关联交易的其他事项。

关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第四条 关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;

(三)由本制度第六条所列公司关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;

(四)直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;由前述关联法人直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;

(五)间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、高级管理人员;

(三)本制度第五条第(一)项所列关联法人或者其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士关系密切的家庭成员,包括:配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内,存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。

第三章 关联交易的定价

第八条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

(一) 交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二) 交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格;

(三) 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

(五) 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考
的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
第九条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交
易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易;

(二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务;

(三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

(五)利润分割法,根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计 算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高……
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