公告日期：2025-08-15

芯海科技（深圳）股份有限公司
董事会议事规则

2025 年 8 月修订

目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 董事会组成和职权 ...... 2
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任 ...... 6
第一节 董事的权利、义务与责任 ...... 6
第二节 董事长的职权与义务 ...... 10
第三节 董事会秘书的权利、义务与责任 ...... 11
第四章 董事会会议的召开 ...... 12
第五章 董事会会议的议事范围和议案提交 ...... 14
第六章 董事会会议的议事程序与决议 ...... 14
第七章 董事会会议记录 ...... 16
第八章 董事会决议的执行 ...... 17
第九章 董事会基金 ...... 17
第十章 附 则 ...... 18

芯海科技（深圳）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。

第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定制定的。

第三条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，对外代表公司，对内执行股东会决议，对股东会负责。
第四条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。出席董事会的人员应当遵守有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

第二章 董事会组成和职权

第五条 公司董事会由 9 名董事组成。

董事由股东会选举产生和更换。董事会成员中的职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经选举均可担任董事。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第六条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条 董事人数不足《公司章程》或本议事规则规定人数的三分之二时，应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会补选。

第八条 董事会设董事长一人，不设副董事长，董事长由全体董事过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第十条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程……
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