公告日期：2025-08-15

芯海科技（深圳）股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港上市规则附录C1的《企业管治守则》、公司股票上市地证券监管规则等法律、行政法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占至少两名。提名委员会应至少包括一名不同性别的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长或独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

第三章 职责权限

第六条 董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，至少每年定期评估董事会表现及评核独立董事的独立性，以及检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并根据公司策略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）委任或重新委任董事以及董事继任计划；

（三）聘任或解聘高级管理人员；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

在考虑董事会成员组合时，应确保董事会中执行与非执行董事（包括独立董事）的组合保持均衡，同时应从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于董事的性别、年龄、文化教育背景及专业经验；和制定并审阅董事会多元化政策；
第七条 董事会提名委员会的其他主要权限为：

（一） 物色具备各合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；

（二） 研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

（四） 对董事（包括独立董事）候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审查并提出建议；

（六） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及行政总裁）及总经理的继任计划向董事会提出建议；

（七） 就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出的评估；

（八） 支援公司定期评估董事会表现；

（九） 审核独立董事的独立性；

（十） 董事会授权的其他事宜。

第八条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名委员会应当对被提名人资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 议事规则

第十一条 提名委员会根据公司实际需要召开会议，原则上应于会议召开前最少3天通知全体委员。情况紧急或全体委员一致同意的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由主任委员主持，主任委员……
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